汉军遭到魏军突袭，损失惨重，诸葛亮出于无奈，只得带着幸存的汉军将士将营寨拔掉，准备返回成都，待时机成熟以后再次伐魏。

　　诸葛亮带汉军路过上方谷的时候，忽然遭到了魏军的伏击，原来司马懿已经料到诸葛亮会退兵返回成都，所以提前派郭淮、陈群率领五千魏军埋伏在上方谷的山洞内，诸葛亮带汉军一到，魏军就马上从山洞内杀出，汉军猝不及防，仓促应战，结果再次损失惨重。

　　关羽次子关兴此时身患疾病，他对姜维说：“伯约，你和王平、廖化、吴懿、张翼等将军保护丞相赶紧杀出上方谷，我来抵御郭淮，陈群和那些魏军士兵你们就能解决，我已经身患疾病，并且病情持续恶化，我即使活着也不会长久了，因此我决定与郭淮以命相博！”

　　姜维为了蜀汉大计，只得不顾关兴，含泪与王平、廖化、吴懿、张翼等汉将保护诸葛亮拼死杀出了上方谷，魏延、马岱率领一部分汉军断后阻挡陈群和魏军士兵对诸葛亮和汉军将士的追杀。

　　关兴与郭淮则在上方谷大战了三百回合，这时，魏将申仪率领三千魏军来增援郭淮，申仪见郭淮与一员汉将打的难解难分，于是便张弓搭箭，一箭射中了关兴的左肋，关兴左肋忽然中箭，这导致他疼的分心了，郭淮趁机手起刀落，一刀将关兴斩于马下。

　　申仪问郭淮：“郭将军，陈群和将士们呢？诸葛亮和其他汉军将士呢？上方谷怎么只有你们两个在打？”

　　郭淮说：“这个小将把我挡住了，导致汉军有了可乘之机，拼死杀出了上方谷，要不然诸葛亮早被我擒拿了！”

　　郭淮话音刚落，陈群就率领魏军返回了上方谷，陈群对郭淮说：“诸葛亮和汉军逃掉了，我们被断后的两员汉将和汉军士兵击退了。”

　　郭淮说：“胜败乃兵家常事，陈将军不必因此灰心，您本来就是文官出身，您能带兵追击汉军已经很厉害了。”

　　陈群说：“我虽是文官出身，但我也随军征战八年了，我此次被汉军击退还是感到惭愧。”

　　郭淮说：“陈将军不必惭愧，他日再立战功就行了。”

　　郭淮说完便带陈群、申仪和魏军士兵、魏军援军回司马懿大营去了。